房地产项目法律尽职调查

一、何谓房地产项目法律尽职调查

受委托人之委托，就委托人拟议的商业计划或交易事项，从法律角度进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，出具尽职调查报告，为委托人作出法律判断依据。

（一）并购类型

转让股权（主要讲）：节约税费、便捷

收购资产：

二、律师的工作职责

（一）帮助委托人控制法律风险

（二）通过什么途径（文件）了解情况？

工商局、房地产登记管理部门、天眼查、企查查、启信宝

（三）通过什么途径获取文件？

项目参与方提供资料、向行政机关获取、网络获取

（四）如何取得调查对象的配合以获取最真实的情况？

访谈：书面记录加签字会有难度；采取闲聊的方式可能更好

（五）如何核查、评价文件，如何撰写法律尽职调查报告？

全面、重点放在法律分析部分

（六）律师如何控制自身的职业风险？

三、法律尽调的步骤

（一）与目标公司前期预沟通

1、网络调查：工商基本信息、股权结构

提前梳理、提供及释疑尽调清单，要求目标公司按照尽调清单提供相应文件

• 尽调清单没有一个统一的制式，重点根据公司的不同而不同
• 在房地产项目中主要是“地”和“钱”
• 围绕建设工程的一些重点

确定走访的政府部门及现场访谈的高管

• 房地分离的地方分别涉及房管局和国土资源管理局
• 如果加盖印章的资料昂贵，可以私底下给费用手机拍照，保证真实性和有效性即可（但企业上市可能真的需要盖章版）

确定尽职调查的进场时间及进度安排

• 发放尽调清单，给收购方几天时间准备资料，通知转让方进场时间
• 把琐碎的事情放到一起做，比如去现场的路上就顺便去工商局

确定具体事项的对接人，例如劳动人事、文件管理、地块项目负责人、财务等

2、现场尽职调查

查阅资料并核查原件

• 根据资料清单逐项进行（原副件一致）
• 现场访谈与实际走访（访谈笔录能不采取就不采取，喝茶、吃饭、聊天的时候可能可以透露意外情况）（根据这些获得的意外情况进行具体发问）
• 独立调查
• 与委托人、其他专业人士沟通（懂一些会计基本常识，跟会计师沟通好）

3、事后尽职调查

梳理底稿，向目标公司反馈补充材料清单（整理资料过程就是理清思路、撰写报告的过程）

向委托方反馈目前发现的主要法律问题（形成问题清单，发送给转让方，要求补充资料）

确定报告框架结构

四、房地产项目法律尽调基本结构

五、尽调中重要法律问题

六、尽职调查中的经验领悟