小股东占比不宜低于百分之三十,34%是小股东的股权防守线

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4、几种错误的股权比例:

五五比;三三三;二四四;二二二二二;任何两个加在一起都达不到多数;

正确的方式:从平面的股权比例到立体的股权架构

1)必须有大股东或者实际控制人;

直接占大股(51%、60%、70%、80%)

实际控制:一致行动人、表决权、分项表决权制度。

掌握关键岗位:按认缴行使表决权,按实缴行使分红权。

2)小股东占比不宜低于30%,要有小股东利益保护机制:

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决+特别事项特别表决权。

案例:管公章的总经理。

3)要厘清三会一总权利边界

核心是决策和执行分离,董事中心还是经理层中心,提名、任命、罢免的区分。

 

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大股东

一致行动人/表决权委托/分项表决权

按认缴行使表决权 按实缴行使分红权

小股东

总经理提名权

 

 

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股比

5-5、3-3-4没有实控人,容易造成管理僵局

4-4-2,2 反而双方都争取

1.反平均注意

2.防止占比少的钻空子

3.碎,不可控

建议初期70左右,后可以慢慢稀释到51

即便公司项目好,但是必须有能出面的实际控制人,当出现股东矛盾、公司经营矛盾,管理僵局内耗、不方便融资等,必须有人能控制。

出资没实际缴纳,到那时少部分的出资回报的现金流足以让企业运转

表决权、分红权、认缴、实缴排列组合哪种更有利于股东

担保、融资、投资、公司内部管理、分红等事项如何参与,小股东争取提名权

 

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4、几种错误的股权比例

如果股权平分没有控股股东是很危险的,2、4、4则20%则似乎成为大股东了,两边都要争取他。前面的3、3、3可以一直保持合纵平衡,所以,2、4、4的要特别注意。

第四种任何两方联合都达不到多数,所以公司的股权结构更不稳定。

这五张图显示的比例是要提醒:1、反对平均主义;2、防止20%的股权钻空子;3、股权不得太碎,不可控。

比较好的股权结构:1、早期还是权有2/3以上70%的股东,小股东还是要占到30%,太少也不行,否则没有动力。2、后来就要慢慢稀释,但到51%以下就要注意了。

5、从平面的股权比例到立体的股权架构

分蛋糕是平面的,而股权架构是由饼和各种机制搭建起来的一个房屋,所以叫架构,它是立体的。

没有实际控制人不利于融资,投资方不看好,使公司陷入僵局。

分项表决权制度:几个股东约定某一方面的事务以谁说了为准,比如说:其中一个股东懂销售,在这方面的事情大家意见不一致时,以懂销售的股东的意见为准。

实例:

(1)一家公司想要发展子公司,要控制,要并表,但又不想出资,就可以考虑约定按认缴享有表决权,这样可以认缴51%但把出资期限定久一点,另外的49%由当地的子公司的投资人来投49万,但要求出资当年到位。约定按认缴行使表决权,按实缴行使分红权,这样红让别人分了,不会有意见。当然因为提供了品牌和平台等资源,也可以适当多分一点红也是可以的。这招适用全国布局的企业,尽量设子公司,尽可能少充分公司,设置防火墙。

(2)恶意的:两个人要设一个公司,章程里约定按认缴实施表决权、分红权,小股东看都没看,等于挖了一个坑,大股东出资很少,小股东出资大部分,结果分红时,出资少的也可以分得多的红,这是不公平的。所以,认缴、实缴、表决权、分红权这四个要素进行不同的排列组合,是有很多妙用的。包括分项表决权,都可以好好利用。

大股东要团结小股东要对小股东设置有小股东利益保护机制才行。

小股东可以当总经理的,也可以有总经理提名权,注意是提名权,如果把小股东派的总经理搞下来了,小股东还可以提名。

 

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1.反平均主义;反钻空子;

2.早期:2/3+30%

  中期:稀释到50%以下。

3.理想的状态

(1)实控人:直接大股东;一致行动人/表决权委托/分项表决权/掌握关键岗位/按照认缴行使表决全,实缴分红。

(2)小股东不宜低于30%

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项否决+特别事项表决权。

(3)厘清三会一总权利边界。

 

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错误的股权比例:问题:公司没有控股股东,不能形成有效决议。

反平均主义,防止有人钻空子,防止太细碎化。

1.50 50

2. 33% 34% 33% 任何两个人加起来都控股,容易搞人事斗争,容易管理僵局。

3. 4 4 2  2会变成大股东,两边都争取他 20%很有意思,可以做得很好,也可能做得差。

4. 11% 95 8% 26% 24%  敲得细碎的股权结构,任何两方联合,都达不到多数。股权结构不稳定。

5. 22222等分

 

公司早期,要有70%的大股东,小股东要有30%,才有胆子挑战公司大股东,有心情去经营。

解析:

股权架构:饼图+各种机制。

1、必须有大股东,或者实际控制人。

直接大股东:51%,60%,67%,70%,80%

实际控制:一致行动/表决权委托/分项表制度。

2、小股东占比不宜低于30%,要有小股东保护机制。

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决权+特别事项特别表决权。

华点备注:按照认缴行使表决权,按照实缴行使分红权。全国的股权布局时候,可以用得到。

华点另外:按照认缴行使表决权,按照认缴行使分红权。也是可以在章程里面约定的。(阴招)

华点备注:认缴+实缴  表决权+分红权,四折之间可以相互组合。

厘清

 

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股权比例:

反平均主义

反20%

不要太零碎

认缴实缴表决权分红权,排列组合

 

大股东想团结小股东,就要保护小股东

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1、反平均主义

2、避免20%的人钻空子

3、不要搞太碎

早期:2/3、70%股东,小股东占30%(监督、作贡献)

后期:稀释至51%

分项表决:针对不同事项享有不同的表决比例

设立子公司,母公司认缴较少的资本,享有较高的表决权。

小股东提名权

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股权比例错误:50:50,

33:33:34,,没有控股权

40:40:20,20一方可能成为另两方争取对象,20一方独大。

任何两方联合不能达到多数,股权分散

股权比例:

1、反平均

2、20不能转空子

3、不能过于分散

股权架构:

1、必须大股东或实际控制人

直接占大股(51%-60%-67%-70%-80%)

实际控制:一致行动人/表决权委托/分项表决权制度

掌握关键岗位:按认缴行驶表决权,按实缴行使分红权。适用全国子公司,认缴N年,有控制权,但分红归其他人,实缴当年付清。

2、小股东占比不宜低于30%,要有小股东利益保护机制:

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决+特别事项特别表决权

总经理提名权

3、理清三会一总权利边界

 

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错误的股权比例:反平均主义

如何正确设计股权:1.有大股东或实际控制人,可直接控制,保证决策,防止不必要的挑战、内耗和僵局。

分项表决权:销售、技术等部分分别确定决定人。

按认缴行使表决权,按实缴行使分红权。

小股东保护体系:重大事项一票否决、特别事项特别表决权等。管公章的总经理。小股东的提名权。

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1、必须有大股东或实际控制人,51-60-67-70-80;

2、小股东占比不宜低于30?矛盾?

3、分项表决权:根据长项不同设置,销售,技术;

4、按认缴行使表决权,按实缴行使分红权;

 5、三会一总

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错误结构:5:5;33:34:33;4:4:2;零敲碎打股权结构,二方联合达不到多数;平均主义。

反平均主义;防止20%的人钻空子;不能太碎。

一般认为:早起70%以上的股权,小股东要占30%;后来慢慢来稀释到51%。

没有实控人,很危险。

 

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