股权架构与公司控制权攻略系列之三:

合资协议与公司章程核心条款。

四个知识 点:

1、有无:有限公司:登记时不要求出资协议,但实践中需要;——股份有限公司,要求发起人协议;

2、先后:协议在公司成立前开始管,章程管公司成立后;

3、大小:可约定协议、章程效力大小,但不对抗第三人;

4、宽窄:协议适用于签署人;章程适用于股东和董监高。

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1、只针对有限责任公司,可以在协议里约定,章程的约定与本协议约定不一致的,以本协议为准,有种观点认为是不对的,但我认为法律、行政法规强制性规定并没有违反,公司法也没说不准这么写,但这个协议约定是不公示的,不得对抗第三人,我认为还是可以自由约定的。若是约定以章程为准,那更没有问题。

如果协议还需要担保人,一些履约担保,见证人啊,也没有问题,因为是适用合同法的,但也不能违反公司法。但章程就不能适用合同相对性原则。

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1协议和章程

股份有限公司需要发起人协议;协议约束签署人,章程shiyong

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先对人后对事

可以在协议中约定,如果章程的约定与本协议的约定不一致,以本协议的约定为准

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