承销商律师及其工作详解（劵商、保健机构）

中国证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》提出：律师可以会同保荐人起草招股说明书

一、承销商律师的功能定位

我国在证劵市场创建初期，即引入了劵商律师制度

职责主要是：

为劵商或发行人提供法律服务，保证起行为合法以降低法律风险；

以独立专家身份为发行人提供信誉保障；

作为资本市场的看门人为投资人提供法律保护

特点：

1、更好履行资本市场看门人职责

保障合规性，

美国：特殊情况下证劵律师对客户的忠实义务应让步于社会公众利益《萨班斯——奥克斯利法案》第307条

《律师事务所从事证劵法律业务管理办法》第三条：律师事务所及律师应当城市、手心、独立、勤勉、尽责。

2、有利于劵商风险控制，发挥核心竞争力

从国际惯例来看，劵商聘请律师参与是判断其已尽“合理注意义务”的一个重要标准。

一般要求劵商律师出具独立的法律意见书

从国内来看；新证劵法开启严刑峻法时代，坚持申报即担责的原则，对收到现场检查或督导后车会的项目，应依法组织核查，坚决杜绝带病闯关行为。

对投行来说，有其他机构能撰写招股说明书，也有时间和精力去做更专业的事情，是一种双赢的变革。

3、有利于提高招股说明书的信息披露质量，降低发行人风险。

律师的严谨性、精准性可以提高招股书之类；IPO项目中，发行人及其董监高也要对招股书进行担责，律师参与可以减少风险

二、承销商律师在中国的发展历程

在中国的发展

1、1998年4月前，向主承销商出具法律意见书

2、1998.04-2001.03:出具验证笔录

验证笔录是律师出具的，该阶段无需出具律师法律意见书

3、2001年3月至2021年

核准制开始启动：20003月16日

4、2021年3月之后的展望

新证劵法与注册制

中金一直有聘请劵商律师的习惯

三、承销商的主要工作内容

主要工作范围

主要围绕保荐人保健阶段即承销阶段的各项工作展开，重点在保荐阶段

通常的工作范围：

1、