有限责任公司股权转让

股权转让完整的流程

1、签订合同，生效，约定交割日

2、修改公司章程

3、变更股东名册

4、换发出资证明书

5、变更登记

实践中没有股东名册和出资证明书

签订股权转让合同就是股权已经转移了

意思主义的股权转让

从股权转让合同生效或者特别约定（如交割日付款等）时，股权转让了

登记不是股权转移的要件

修改公司章程不需表决，只是走个流程

出资证明只是对于已经初出资的证明，如果没有到达出资时限，根本无需证明。

股东名册是向公司主张权利的对抗要件

公司可以向正确的股东分红，股转转让通知同等于债权转让通知书

股东名册没有记载不见影响股权的变动，第56条表明，股东资格取得在先，记载在后

转让情况下，到期后未交的出资怎么办？

受让人除非不知道且.不应当知道，则不承担连带责任，举证责任发生变化。由受让人承担举证责任

如何证明呢？公司的工商登记信息已经证明实缴了，就是不知道且不应当实缴。

如果未到出资期限，受让人背锅，转让人承担补足责任。补充责任是中国法喜欢用的

补充责任，实体法就是一般担保责任有规定

在终本执行了或者申请执行一年了，才可以适用补充责任

补充责任可以将两个责任人都告了

谁来主张出资问题？是公司，钱给公司的，加速到期的也是公司和债权人主张，但是钱给公司

代位权有直接清偿效果

股权回购请求权

增加了大股东欺压的股权回购

三大公司资本流出的渠道

分红、减资和回购

不能约定回购是由

除非对赌协议，其实也没有突破减资和粉红的界限