董事、监事高管的资格和义务

增加了被执行失信人

董监高的义务，总的来说是强化忠实义务和前面义务

忠实义务：避免利益冲突，个人私利和他人利益高于公司利益

勤勉义务和注意义务是同等意思，除非是故意和重大过失，董高的正常商业决策是受到保护的。商业判断规则

忠实和勤勉义务：董监高和事实董事（不担任董事，但是控股股东和实际控制人）

事实董事只有义务，没有董事的职权

影子董事也是控股股东和实际控制人，但是不实际形式任何董事权利，而是暗中指示董事，比事实董事还狡猾。

事实董事和影子董事的都是连带责任

义务的内容

忠实义务：181-186  必须清晰划出底线

勤勉义务就是不做坏事，尽量做好事，很难法律强制

忠实义务  

绝对不能干：181条

相对静止

自我交易、谋取公司的商业机会、和公司就进行商业竞争（同业竞争）

关联交易并不一定必然后还

派生诉讼可以适用全资子公司，叫双重派生诉讼。

191条，突破了替代责任规则

董监高说白了就是雇员吗，就要替代责任

191条是董高对于第三人的直接赔偿责任，其实是连带责任

责任：连带、按份、补充

董事责任保险：作用有限

公司债券

尽量改变多头管理的状态

金融债券（金融局管的）、企业债券（发改委..管，一般是大的国企，发行很少）、和公司债券

新的公司法说的很清楚，全部到证监会，实行注册制。

取消无记名债券，和前面无记名股票一致，防止洗钱

可转债发行，股和债，只要是股份公司都可以发可转债

保护债权人制度：

债权持有人会议，赋予对重大事项的决策权（是否延期、停止支付）

受托管理人制度(承销商，证券公司，是信托法律关系的受托人，比如抵押权登记在该公司名下）受托管理人有诉权

公司财务会计

公司资本的流出

分红遵循财务会计制度的要求

首先要提取公积金，否则要退回，股东和和负有责任的董监高要承担赔偿责任

小股东或者投反对票的不应该承担赔偿责任，否则评价矛盾

分红决议要在决决议作出6个月内进行，是强制性规定

承销商，证券公司

资本公积金也可以弥补亏损

公司合并增资减资

简易合并制度

占股90%以上的公司可以适用简易合并，不经其他股东同意

公告：在国家信用公告网上公告，但是并未取消在报纸上

减资是等比例减资

解散公告可以在系统上公告

对赌协议减资优先是可以的，公司章程约定

简易减资不用债权人同意

有限公司增资要按照约定支付没有5年的制约

股份公司增资不实缴公司

公司解散注销

董事是清算义务人包括影子董事和事实董事

如实公示公司信息否则最大罚款20万元

实控人包括股东