一、类型比较

1、科创板：六大领域（生物医药、节能环保、新能源、新材料、高端装备、新一代信息技术）

2、创业板：三创四新（创新、创造、创意，新技术、新模式、新产业、新业态）。成长性创新创业企业与传统产业深度融合。面比较广、行业相对宽泛，如果净利润比较高，可以选择创业板。

3、北交所：“创新型中小企业”、“专精特新中小企业”。

二、条件比较：科创板、创业板、主办、北交所。

①主体资格：都一样，持续经营3年以上，3个完整的财务年度1月1日-12月31日。

发行条件：

②独立性：资产、业务、人员、财务、机构独立（5独立）。（这样才能证明企业能独立存活、独立发展）

③股权清晰：控股股东和受控股改股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰（代持不行是红线）。不存在重大权属纠纷。

④稳定性：科创板-近2年主营业务、董事、高管和核心技术人员无重大不利变化，实际控制人无变更。创业板-近2年主营业务、董事、高管无重大不利变化，实际控制人无变更。主板-近3年主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人无变更。

（重大变化的标准是1/3，例如董事、监事、高管一共15人，超过5人以上的变化叫重大变化。科创板、创业板，当存在5人以上变化的时候虽然存在重大变化，但是如果变化对于企业经营而言并没有造成不利变化，是可以的。但：主板是不可以的。）

⑤持续经营：科创板&创业板-发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、重大诉讼仲裁等事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响。

⑥股本及公开发行比例：科创板&创业板-发行后股本总额≥3000万；发行后总股本≤4亿股时，公开发行比例≥25%，发行后总股本＞4亿股时，公开发行比例≥10%。主板-发行前股本总额≥3000万，发行后股本总额≥5000万；发行后股本总额≤4亿时，公开发行比例≥25%，发行后股本总额＞4亿时，公开发行比例≥10%。北交所-公开发行的股份------

⑦合规经营：两方面，1发行主体不能存在重大违法行为；2实际控制人和董监高不存在证监会的处罚或犯罪。

⑧财务指标：

法律法规体系：

法律、部门规章（证监会）、行政规范、自律规则

三件套：发行上市审核、再融资审核、重大资产重组审核

北交所与证监会：“一次申报、一次受理”

财务报告：6个月不变，但特别情况可延长至”6+3“

审核总时限3个月+2个月

重大变化卡的标准一般是1/3，如果这个变化对企业经营无影响，科创、创业可以变，主板不可

总股本是什么？

承销商律师及其工作详解（劵商、保健机构）

中国证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》提出：律师可以会同保荐人起草招股说明书

一、承销商律师的功能定位

我国在证劵市场创建初期，即引入了劵商律师制度

职责主要是：

为劵商或发行人提供法律服务，保证起行为合法以降低法律风险；

以独立专家身份为发行人提供信誉保障；

作为资本市场的看门人为投资人提供法律保护

特点：

1、更好履行资本市场看门人职责

保障合规性，

美国：特殊情况下证劵律师对客户的忠实义务应让步于社会公众利益《萨班斯——奥克斯利法案》第307条

《律师事务所从事证劵法律业务管理办法》第三条：律师事务所及律师应当城市、手心、独立、勤勉、尽责。

2、有利于劵商风险控制，发挥核心竞争力

从国际惯例来看，劵商聘请律师参与是判断其已尽“合理注意义务”的一个重要标准。

一般要求劵商律师出具独立的法律意见书

从国内来看；新证劵法开启严刑峻法时代，坚持申报即担责的原则，对收到现场检查或督导后车会的项目，应依法组织核查，坚决杜绝带病闯关行为。

对投行来说，有其他机构能撰写招股说明书，也有时间和精力去做更专业的事情，是一种双赢的变革。

3、有利于提高招股说明书的信息披露质量，降低发行人风险。

律师的严谨性、精准性可以提高招股书之类；IPO项目中，发行人及其董监高也要对招股书进行担责，律师参与可以减少风险

二、承销商律师在中国的发展历程

在中国的发展

1、1998年4月前，向主承销商出具法律意见书

2、1998.04-2001.03:出具验证笔录

验证笔录是律师出具的，该阶段无需出具律师法律意见书

3、2001年3月至2021年

核准制开始启动：20003月16日

4、2021年3月之后的展望

新证劵法与注册制

中金一直有聘请劵商律师的习惯

三、承销商的主要工作内容

主要工作范围

主要围绕保荐人保健阶段即承销阶段的各项工作展开，重点在保荐阶段

通常的工作范围：

1、

1、发行条件中，第四点是很受关注的，为什么？

2、再融资重点法律问题中：

IPO和再融资审核方面差异很大：

1、问询问题数量上差异很大，IPO中26个-40多个问题都很多，再融资大概十几个问题。

2、问题详细程度不同，关注点不同。IPO中是全面的，历史沿革、法律财务、业务都会问的很详细。再融资方面，因为已经上市了，对历史沿革、社保、财务、劳动用工方面关注不太多了。

3、定价规则不同。IPO中，根据市盈率，而再融资是根据定价基准日二级市场价格来定的。

再融资最最关注的是：募集自己的使用。在31个问题也可以看出，有11个问题是与募集资金相关的。

1、锁定期缩短为18月和6个月，是针对不同的股东，控股股东、实际控制人是18个月。其他投资者6个月。

2、禁止保底定增中，比如直接承诺一个亿资金进来，一年收益8%；变相保底，比如设置结构化产品 ，由控股股东、实控人、或者指定的人去做结构化产品的劣后，亏的时候他们先亏，来保障投资人的收益。这个后面也会有讲解。这种保底定增情形还是很多的，法院会对保底协议效力做认可，实控人、控股股东还是要承担保底或者补偿的义务，这个后面也会有讲解。

北交所定位：创新型中小企业、专精特新中小企业

专精特新：专业化业务、精细化管理、新颖化创新成功、特色化产品的企业

1、

科创属性强，去科创板，

专精特新、小巨人

科创板定位--高新技术产业、战略性新兴产业

IPO 54条

创业板32条

科创板

资金出境：37号文 10号令 外汇管理局沟通认罪认罚