新《公司法》权威解读系列大师课
课程介绍

立法专家领衔系列课

新《公司法》权威解读

系列大师课

主讲人

朱慈蕴

清华大学法学院教授、博士生导师

商法学研究会常务副会长

法工委公司法立法委托课题成员

刘俊海

中国人民大学教授、博士生导师,商法研究所所长

第五届“全国十大杰出青年法学家”

法工委公司法立法委托课题成员

李宇

上海财经大学法学院教授、博士生导师

上海财经大学法学院商法研究中心主任

中国社会科学院民法典立法研究课题组成员

曹志龙

上海中因律师事务所党支部书记、主任

中华全国律协公司法专业研究委员会副主任

第四届东方大律师

覆盖立法专家与律师办案双重视角

一、公司法修订重点解读

1、公司法总则的常与变

  • 公司类型:此虽旧邦,其命维新
  • 公司投资:从正面清单到负面清单
  • 公司担保:老问题,新解法

2、公司法总则的实与虚

  • 公司社会责任:只是道德范
  • 公司职工保护:功夫在诗外

3、公司法的基础性原则及其例外

  • 纵横一体的揭开公司面纱:债权人的核武器
  • 揭开一人公司面纱:体系中的异物

4、公司决议效力瑕疵体系的再造

  • 决议无效、撤销、不成立:三分本已够周延
  • 决议撤销和不成立:泾渭从此可分明

5、公司法总则中的技术性问题

  • 法定代表人选:更大自由,更多责任
  • 电子通讯会怎么开:功能等同性标准
  • 公司住所:旧文新义

二、公司资本制度核心条款解析之认缴制的功与过:评释新公司法有限公司股东的出资义务

1、中国公司法下认缴制的演变

2、实践中的认缴制:从鼓励投资之利向逃避出资义务之弊逃逸

3、从公司之团体法的视角检讨全面认缴制

4、新公司法对全面认缴制进行矫正的立法选择(重点)

  • 对加速到期制度的理解
  • 限期五年的意义何在
  • 股东对公司的出资责任
  • 明晰股东之间的出资连带责任
  • 失权制度的贯彻
  • 瑕疵股权转让的规制模式的选择
  • 强化董事的守门人职责

三、新公司法核心原则解析

1、第二章 公司登记 (第二十九条—第四十一条)

2、第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立(第四十二条-第五十一条)

四、董监高义务与可诉改革

1、查阅范围扩充

2、董事辞任的规定

3、董事身份解除的赔偿

4、简化有限责任公司股权转让限制规则

5、新增公司变更股东名册义务及诉权保障

6、新增非公开发行公司的异议回购请求权

7、双重股东代表诉讼

8、利润分配时间限制