张洪:新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引
课程介绍

新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引

主讲人

张洪

北京市大成律师事务所律师、高级合伙人

LEGALBAND中国15强女律师

获评北京市优秀女律师

 

第一讲:公司法修订的概述和重点内容分类分析

  • 前言:课程的总体安排
    • 课程的规划
    • 课程的特殊
    • 学习的建议
  • 公司法修订的背景
    • 公司法颁布与修改的历史回顾
    • 本次修订的背景与必要性
  • 本次公司法修订的7个亮点
    • 完善公司资本制度
    • 优化公司治理
    • 加强股东权利保护
    • 强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
    • 完善公司设立、退出制度
    • 完善国家出资公司相关规定
    • 完善公司债券相关规定
  • 对公司法修订内容的创新分类
    • 创新的三种分类
      • 规范性、指引性、责任性
    • 分类的意义
      • 学习+理解+适用+落地
    • 按三种分类概述新《公司法》实质性修改条款与其应用思路【101条】
      • 【60条】规范性条款——刚性内容
      • 【21条】指引性条款——弹性内容
      • 【30条】责任性条款——责任与风险

 

第二讲: 从注册资本与股东出资角度的治理规范与实践指引

  • 注册资本制度
    • 注册资本的认缴与实缴责任
    • 实缴期限(5年)的调整与影响
  • 公司出资形式的补充
    • 明确股权、债权可作为出资
  • 股东出资责任与风险
    • 出资瑕疵的责任
    • 非货币出资的瑕疵出资责任
    • 股东出资加速到期风险
    • 股东未按期足额缴纳出资的失权制度
  • 股权转让
    • 股权转让程序
    • 股权转让后的出资义务承担
    • 股权回购
    • 股东优先认购权
  • 公司合并、分立、增资、减资
    • 重点——公司减资
  • 公司的解散与清算
    • 清算期间的出资补足责任
    • 清算与股东责任边界
  • 注册资本与股东出资视角下的实践指引(总结)

 

第三讲: 从股东与公司关系及责任角度的治理规范与实践指引

  • 股东的权利与责任
    • 股东的权利梳理
    • 股东的责任梳理
  • 小股东的保护
    • 股东知情权的保护力度
    • 异议股东的权利保障
    • 股东会决议无效与撤销
  • 实际控制人、控股股东
    • 控股股东和实际控制人的忠实勤勉义务
    • 控股股东、实际控制人与董事、高管的连带责任
  • 法人人格否定
    • 滥用法人人格的股东连带责任
    • 滥用法人人格的横向连带责任
      • 基于实质合并原则的连带责任
  • 控股股东与公司的关联关系
    • 关联关系损害公司利益的规定
  • 控股股东与公司关系规范的实践指引(总结)

 

第四讲: 公司组织机构与治理角度的规范与实践指引

  • 法定代表人
    • 任职范围
    • 职责定位
  • 董事会与股东会职权设置
    • 股东会职权范围
    • 董事会职权范围
  • 审计委员会与监事会
    • 新增审计委员会制度
      • 有限责任公司
      • 股份有限公司
    • 审计委员会如何发挥作用
    • 监事会要求董高提交执行职务报告有关规定
  • 总经理
    • 职责与定位
  • 职工
    • 职工在公司治理中的权益保障
    • 职工董事
    • 职工监事
  • 党组织
    • 党组织在公司治理中的安排
  • 新增公司社会责任具体规定
  • 国有出资公司的特殊规定
  • 不同类型公司治理结构设置的建议(总结)
 
第五讲:公司关键人员的责任、风险与规范指引
  • 法定代表人责任
    • 法定代表人的对外责任边界
    • 风险防范与实践指引
  • 董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务
    • 忠实义务的判断标准
    • 勤勉义务的判断标准
  • 董事、监事、高级管理人员的责任与规范
    • 新《公司法》下董监高责任的全面梳理
    • 关联交易报告义务和回避表决规则
    • 董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任
    • 股东代表诉讼延伸至全资子公司董监高
    • 董事的清算义务
    • 重大过失责任
    • 影子董事、影子高管
  • 董事责任保险
    • 宽泛的免责条款与实际应用障碍
    • 防范风险:什么样的公司/高管需要董责险的保护
    • 操作建议
  • 关键人员责任的落实与风险防范(总结)

 

第六讲:股份有限公司在未来投资并购中的作用与价值发挥 

  • 股份有限公司与有限责任公司的差异
    • 主要的区别
    • 新《公司法》修订对两者差异的趋同
  • 新公司法对股份有限公司的重大修订
    • 一人股份有限公司
    • 授权资本制
    • 无面额股制度的引入
    • 类别股制度和应用
      • 优先股/劣后股的理解和应用
      • 特殊表决权股的理解和应用
      • 不可转让股的理解和应用
    • 股份转让新规定
      • 取消股份有限公司发起人的法定禁售期
      • 股份转让限制
    • 异议股东回购权
    • 股份有限公司治理结构的灵活调整
  • 股份有限公司作为投资工具的使用
    • 与有限公司的比较
    • 与有限合伙的比较
    • 股份有限公司在投资并购中对优势总结
    • 股份有限公司在未来投资并购中可以发挥的作用

 

第七讲: 新《公司法》下的章程修改、治理调整与配套制度

  • 新《公司法》涉及的章程修订内容
  • 章程中可以自治选择的条款
  • 有限责任公司不同治理类型的公司章程
    • 基础治理类型——完善的治理机制
    • 无监事(会)类型——设置审计委员会
    • 简化治理结构类型——简化治理结构
    • 单一股东类型简化治理类型
    • 单一股东基础治理类型(国有独资)
  • 股份有限公司章程
    • 调整和关注的重点内容
  • 上市公司章程指引
    • 调整和关注点重点内容
  • 其它配套制度文件
    • 设立公司的股东协议
    • 法定代表人授权管理办法
    • 总经理职责
    • 董事、监事、高级管理人员的履职规范
    • 关联交易管理办法
    • 外派董事、监事、高级管理人员管理办法
    • 对外投资管理办法
    • 其他

 

第八讲: 新《公司法》下的纠纷与争议解决

  • 股东出资的纠纷
  • 股权转让的纠纷
  • 关键人员责任的纠纷
  • 债权人权利的保障
  • 股东权利的纠纷
  • 公司会议与决策机制的纠纷
  • 公司的解散与清算纠纷
  • 法人人格否定的纠纷
  • 公司治理的纠纷
  • 其他

 

第九讲: 新《公司法》下的公司控制与控制权之争

  • 公司控制
    • 何为控制
    • 控制的方式
    • 合并财务报表的“控制”
    • 控制的要素
  • 新《公司法》下的控制与治理平衡
    • 控制的边界
    • 公司的治理平衡
  • 公司控制权之争
    • 实践案例分析
    • 控制权之争的要点总结与分析
  • 控制与治理争议的解决之道
    • 控制与治理争议的特点
    • 解决方案的难点与重点
    • 工作方案与思路

 

第十讲: 公司法修订对不同主体的影响与实践应对

  • 公司法修订对不同主体的影响
    • 国有企业
    • 上市公司
    • 民营企业
    • 投资机构
    • 债权人(金融机构)
  • 新《公司法》修订的应对策略
    • 公司如何适应新的法律环境
    • 公司治理结构调整的建议与实践
    • 股东关系管理的变化与挑战
    • 合规性风险的管理与防范措施
  • 新《公司法》修订及其对公司治理影响的总结
  • 新《公司法》实践指引的总结