4、合规风险----《药品经营许可证管理办法》16条

坑深指数：高

预防指数：中

疼痛指数：高

5、人员风险

坑深指数：高

预防指数：中

疼痛指数：高

6、资质许可

坑深指数：高

预防指数：中

疼痛指数：高

为什么说民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，而国有公司非常复杂？复杂点在哪里？

创业公司要制定怎样的股权激励方案，才能达到既能留着核心员工的效果，又能最大限度保障公平，还能在长期灵活调整？

股权激励的动态调整

1、特别通道:继承/婚姻---30％

2、配套制度：竞业/保密---60

案例解析----连锁药店收购的哪些“坑”

1、项目筛选实务

坑深指数：低

预防难度：低

疼痛指数：高

2、存货盘点

坑深指数：高

预防难度：高

疼痛指数：中

3、经营场地风险

坑深指数：低

预防难度：中

疼痛指数：高

药证风险---药品经营许可证、GSP认证、社保资质

存货风险---发票单据、资金往来、药品近效期

场地人员---房屋租赁、执业证书、劳动合同变更

合规风险---行业监管、税务处罚、法律诉讼

公司法司法解释4对股权激励方案效力的影响

1、可确认无效（过度限制股东转让）——方案效力

2、可确认无效（涉及股权激励的股东会或董事过决议）——权利让渡

3、商业秘密（公司卷入知情权诉讼风险加大）——章程保障

中小公司的股权激励成本

1、限制性股权----固有权成本

2、期权----双刃剑

3、增值权-----税务安排

连锁药店收购的两种常见类型---

1、股权收购----尽职调查（收购协议）----

1.1、（药店交割---移交营运）；

1.2、药证变更、工商变更

中小公司股权激励痛点暨发法律解决方案

中小公司股权激励的水土不服---（有限责任公司）人和封闭、定价难、推出难、有限度的同股不同权

连锁药店收购的加速器

1、医改政策促进医院处方外流---医药零售获得空间扩容的机会

2、金融资本推进----行业整合提速，行业集中度持续上升

3、互联网新业态---医药电商与新零售

租赁合同的具体条款----

• 停水停电---先履行抗辩权
• 强行腾房---有约定按约定；实务中还是应当事先通知承租方
• 损失赔偿
• 违约金
• 财产留置

租赁合同解除日的确定---

诉前协商解除----协商确定之日为合同解除之日

诉中合法解除----解除合同通知送达之日为合同解除之日，即便相对方提出异议

诉中违法解除----继续履行、诉中合意解除、判决解除

解除权的消灭 ----

诉讼时效  ----特殊诉讼时效为1年；诉讼时效起始日的计算

 违约方异议期----当事人对合同法96条规定的合同解除虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起3个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持

租赁合同的解除---法律依据、解除日的确定、异议期和出斥期间

1、租赁合同解除的法律依据-----

法定解除权《合同法》94条；

承租人的解除权《合同法》231、233条；

出租人的解除权《合同法》219、227、224第2款

约定解除权《合同法》93条第2款

租赁合同效力

1、租赁合同无效的情形----违章和临时建筑、违法转租、超过租赁合同期限（超过20年，超出部分无效）、特殊的租赁合同（违反土地利用总体规划确定的土地用途、高利贷套路贷}。

常见问题：

当事人就未取得所有权的房屋订立租赁合同的效力如何认定？

当事人就划拨土地上房屋订立房屋租赁合同的效力？

当事人就未经工程竣工或消防验收合格的房屋订立租赁合同的效力如何认定？

当事人就经济适用房等政策性保障房订立租赁合同的效力如何认定？

租赁合同未经登记，是否影响租赁合同效力？

2、租赁合同无效的后果----《合同法》58条

承租人腾退租赁房屋、承租人按照合同约定的租金标准支付占有使用费、承租人应将租赁房屋恢复原状、装饰装修物由承租人拆除或协商折价、有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

3、装饰装修物的处理

A.出租人不同意装修---承租人自行承担损失

B.出租人同意装修

B1.形成附和---出租人是否同意利用（1.同意---折价归出租人所有；2.不同意---按过错分担现值损失）

B.不形成附和---出租人是否同意利用（1.同意---折价归出租人所有；2.不同意---承租人拆除）

租赁合同纠纷审理思路

1、立案和庭前准备---管辖审查、租赁物法律属性、租赁物使用现状、司法鉴定

2、法院案件审理重点---合同效力、具体条款、合同义务履行情况、固定添附的处理

3、诉讼指导和释明----合同无效及后果处理、空置租赁物的及时交接、违约金的调整与举证责任分配、押金或保证金等处理

租赁合同涉及的法律依据

《中华人民共和国合同法》（1999）、《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）、《商品房租赁管理办法》（2011）、《最高人民法院关于审理城镇房屋 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009）

房地产合同的审核：

一、房地产权利是否为本人所有，查看出卖人的身份证、房产证、让出卖人到不动产登记中心拉一份房屋登记簿信息整套的，含有权利人、坐落位置、面积、抵押情况、租赁备案情况、查封情况等。核对房产证上的权利人姓名、身份证姓名与前来订立合同的人一致。

防止二手房买卖时遭遇无权代理

二、房产权利人中是否有未成年人

如存在未成年人，要严格审核未成年人与代理人身份关系，查看出身证、户口本等，未成年人小于10周岁由其法定代理人在买卖合同上签字，10周岁以上18周岁以下未成年本人及法定代理人共同签订合同，16周岁以上以自己劳动收入为主要生活来源的，须未成年人本人签字。

《民法通则》第18条“除为被监护人的利益外不得处理被监护人的财产”《民法总则》第35条，监护人作出与被监护人利益有关的决定时应当尊重被监护人意愿。

三、委托代理人有无资格

委托书（公证委托书为佳）、委托受托人、委托人身份证、房产证原件

四、房产权利人婚姻状况

单身的，出示单身证明；离婚的，出具离婚协议、离婚调解书、判决书，必要时应到出具离婚法律文件的机关进行核实

五、买受人购房资格

限购、限贷政策，通过在违约条款中作出限制保障出卖人快速解除合同，撤销网签合同的备案。

标的的审核（买受人审核的事项）

一、房屋信息性质（商住/住宅）

二手房买卖合同如何审核：主体资格审核、标的内容审核、履约方式审核、违约责任审核、争议解决审核

主体：

1、买受人审核的事项---房产权利是否为出卖人本人所有、房产权利人是否有未成年人、委托代理人有无资格、房产权利人婚姻状况。

中介在二手房交易过程中扮演什么样的角色？民法通则第424、426条。

怎样做到充分审核房产权利是否为本人所有？查看出卖人身份证件、房屋产权证、最好让出卖人到不动产登记中心拉一份房屋登记簿信息整套，含权利人、坐落位置、面积、抵押情况、租赁备案情况、查封情况等。核对房产证上的权利人姓名、身份证名字与前来订立合同的人是否一致。

风险要点：二手房买卖时遭遇无权代理。

2、房产权利人中是否有未成年人

民法通则 第18条     对比        《民法总则》草案第35条。

专业化，随缘吧。保持学习的能力和态度，方向，看命运了